Tout savoir sur la clause d’earn out

Tout savoir sur la clause d’earn out

Lorsque les entreprises font des cessions de parts sociales, elles ont aussi tendance à parler de cession d’actions. Ce dernier se rattache à un autre mot, à savoir : la clause d’earn out.

Il s’agit, en fait, d’une clause qui oblige l’acquéreur de verser au cédant un complément de prix. Très important dans le monde des affaires, elle est un concept à bien maitriser. Voici tout ce qu’il faut savoir sur la clause d’earn out.

La clause d’earn out, c’est quoi ?

La clause d’earn out, ou « contrepartie » peut être appliquée dans le cadre d’une cession d’entreprise. Elle peut s’insérer dans un contrat de cession de titres ou de fonds de commerce. Elle est utilisée lorsque les parties ne parviennent pas à être d’accord sur la fixation du prix.

Il s’agit donc d’une clause permettant de fixer une partie du prix payé par l’acquéreur sur les performances futures de l’entreprise. De ce fait, la cession est constituée par un montant fixe, payé tout de suite, et d’un montant variable.

Fonctionnement de la clause d’earn out

Le montant variable est payable selon les résultats générés par l’entreprise. Autrement dit, il peut être payé dans un délai de trois ans après la cession de l’entreprise. Le montant exact estimé conduit le cédant à recevoir le solde complet. En parallèle, le vendeur peut à son tour obtenir le prix de vente souhaité.

En résumé, le fonctionnement de la clause se compose en trois points. Il s’agit de la fixation du prix principal et celle d’un complément de prix. Enfin, il y a celle des conditions auxquelles sera soumis le versement de ce dernier. D’autres informations sont disponibles sur le site cedersonentreprise.com.

la clause d’earn out

Dans quelle mesure est-elle valide ?

Comme toutes conventions, la clause d’earn out a ses conditions de validité. Il est à noter que le complément de prix qui y est prévu doit être défini dans le contrat. Il faut qu’il soit déterminable selon les critères définis par les parties.

Pour ce faire, la chose à faire est simple. Le contenu est laissé à la charge de l’acheteur et du cédant. Si la clause ne respecte pas ces conditions, cela entraine l’indétermination du prix. Dès lors, la cession devient immédiatement nulle.

Les divers avantages et inconvénients

La clause d’earn out peut profiter aussi bien à l’acquéreur qu’au cédant. Toutefois, il faut prendre en compte ses inconvénients. Cette clause est utile, car elle fluidifie la négociation. Elle permet également à l’acquéreur de ne pas payer le complément si les objectifs ne sont pas atteints.

Du côté du cédant, elle permet d’augmenter sa chance de céder au prix qu’il veut. Néanmoins, il y a un fort risque de prise de mauvaises décisions. Puis, en cas de fusion acquisition, l’entreprise doit rester indépendante.

La clause d’earn, une rédaction pointilleuse

La clause d’earn out est incluse dans le contrat de cession d’entreprise. Elle doit donc être rédigée avec le plus grand soin. Elle doit notamment comporter trois éléments déterminants.

Il s’agit du mode de calcul du prix, de la durée de la clause et du mode de gestion de l’entreprise. Elle peut également inclure d’autres paramètres dépendant de l’âge et de la taille de la société. Pour bien rédiger la clause, il est conseillé de s’entourer de professionnels.

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